MICA：暗号アセットが分散化されており、Stablecoinの両方である場合はどうなりますか？

暗号通貨に関するヨーロッパの雲母規制の最初の反復は、顕微鏡下に置かれると、多くのいわゆる分散型エンティティが集中化されることがわかっているかもしれませんが、明示的に分散型財務を避けます。

Europe’s MiCA (Markets in Crypto Assets) regulations are set to come into effect in 2024, and they will introduce a comprehensive legal framework for cryptocurrencies in the European Union. However, there are still some questions about how MiCA will apply to certain types of crypto-assets, such as decentralized stablecoins.

ヨーロッパのMICA（暗号資産の市場）規制は2024年に施行される予定であり、欧州連合の暗号通貨に関する包括的な法的枠組みを導入します。ただし、分散化されたスタブコインなど、特定の種類の暗号資産にMICAがどのように適用されるかについては、まだいくつかの質問があります。

Stablecoins are a type of cryptocurrency that is pegged to the value of a fiat currency, such as the US dollar. This makes them less volatile than other cryptocurrencies, and it also attracts a wider range of users. However, stablecoins are also centralized, which means that they are issued and controlled by a single entity.

Stablecoinsは、米ドルなどのFiat通貨の価値に固定されている一種の暗号通貨です。これにより、他の暗号通貨よりも揮発性が低下し、より広範なユーザーを引き付けます。ただし、Stablecoinsも集中化されているため、単一のエンティティによって発行および制御されます。

MiCA includes provisions for stablecoins, but these provisions are mainly focused on centralized stablecoins, also known as e-money tokens (EMTs) or asset-referenced tokens (ARTs). The legal clauses that apply to EMTs and ARTs stipulate that they must be offered to the public by the issuer or where the issuer lists it on an exchange. Alternatively, a crypto exchange can choose to list the EMT itself with permission from the issuer.

MICAにはStablecoinsの規定が含まれていますが、これらの規定は、主に集中型Stablecoinsに焦点を当てており、電子マネートークン（EMT）または資産参照トークン（芸術）としても知られています。 EMTと芸術に適用される法的条項は、発行者または発行者が取引所にリストする場所によって一般に提供されなければならないことを規定しています。あるいは、暗号交換は、発行者の許可を得てEMT自体をリストすることを選択できます。

If any of these apply, the issuer must be a bank or an EU regulated e-money issuer and comply with reserve and other requirements. However, there’s an argument that if the crypto exchange chooses to list the token without permission from the issuer, then the section relating to the EMTs does not apply to the issuer. That includes the need to register as an e-money provider.

これらのいずれかが適用される場合、発行者は銀行またはEU規制された電子マネー発行者であり、予備およびその他の要件を遵守する必要があります。ただし、Crypto Exchangeが発行者の許可なしにトークンをリストすることを選択した場合、EMTに関連するセクションは発行者に適用されないという議論があります。これには、電子マネープロバイダーとして登録する必要が含まれます。

This is the path taken by the Sky lawyer, BCAS, in the case of the DAI stablecoin. However, the European Commission advised ESMA (European Securities and Markets Authority) that crypto exchanges should only list regulated EMTs.

これは、Dai Stablecoinの場合、Sky Lawyer、BCASがとる道です。しかし、欧州委員会は、暗号交換は規制されたEMTのみをリストするべきであるとESMA（欧州証券および市場当局）に助言しました。

The DAI is one of the oldest stablecoins, and it is decentralized. Its governance body, MakerDAO, has been rebranded to Sky, and recently token holders commissioned a legal report that concluded that the MiCA e-money token clauses do not apply to it, and EU exchanges can list it.

Daiは最も古いスタブコインの1つであり、分散化されています。そのガバナンス団体であるMakerdaoはSkyにブランド変更され、最近トークン保有者は、Mica E-Moneyトークン条項がそれに適用されないと結論付けた法的報告書を委託し、EUの交換はそれをリストできると結論付けました。

However, an advisor to the European Commission who was involved in MiCA’s drafting has asserted that exchanges can only list regulated EMTs and ARTs, adding that it would be up to the European courts to decide, if in doubt.

しかし、MICAの起草に関与していた欧州委員会のアドバイザーは、取引所は規制されたEMTと芸術のみをリストできると主張し、疑わしい場合は欧州の裁判所が決定するのは欧州の裁判所次第であると付け加えました。

This leaves us with a question: what happens under MiCA if a crypto-asset is both decentralized and a stablecoin?

これには、暗号アセットが分散型と安定コインの両方である場合、MICAで何が起こるかという質問が残ります。

A recent debate on LinkedIn highlighted this issue, with EU advisor Peter Kerstens stating that “there can not be any doubt about the legislator’s intentions,” that unregulated EMTs or ARTs should not be offered or listed for trading. However, he added that “Mica creates a legal fiction/fact that all EMT/ARTs must have an issuer, who is also the person/entity responsible for the reserve and complying with reserve and redemption requirements. The legislator never contemplated an EMT/ART in a decentralised/defi context.”

LinkedInに関する最近の議論は、この問題を強調し、EUアドバイザーのPeter Kerstensは、「議員の意図に疑いはない」と述べ、規制されていないEMTまたは芸術は取引のために提供またはリストされるべきではないと述べた。しかし、彼は、「MICAは、すべてのEMT/芸術には、予備の責任者/団体でもあり、予備および償還の要件を遵守する発行者が必要であるという法的フィクション/事実を作成します。議員は、分散型/defiコンテキストでEMT/ARTを考えたことはありません。」

This response attracted some criticism, with Keir Finlow-Blow noting that it’s “like saying ‘The legislator never contemplated a form of transport that could go faster than a horse’ when trying to regulate cars and airplanes.”

この反応はいくつかの批判を引き付け、キール・フィンロー・ブローは「車や飛行機を規制しようとするときに馬よりも速く行くことができる輸送の形を決して考えない」と述べた。

It’s also worth noting that the DAI was launched in 2017, which is older than the USDC stablecoin, and for a long time the DAI was amongst the top three stablecoins in market capitalization.

また、DAIが2017年に発売されたことも注目に値します。これはUSDC Stablecoinよりも古く、長い間、Daiは時価総額のトップ3のStablecoinsの1人でした。

BCAS lawyer Jonathan Galea highlighted that this situation had been considered. The MiCA introduction (recital) states:

BCASの弁護士ジョナサン・ガレアは、この状況が考慮されたことを強調した。 MICAはじめに（リサイタル）状態：

Where crypto-assets have no identifiable issuer, they should not fall within the scope of Title II, III or IV of this Regulation. Crypto-asset service providers providing services in respect of such crypto-assets should, however, be covered by this Regulation.

暗号資産に識別可能な発行者がない場合、この規則のタイトルII、III、またはIVの範囲に該当するべきではありません。ただし、このような暗号資産に関してサービスを提供する暗号アセットサービスプロバイダーは、この規制の対象とする必要があります。

Titles III and IV cover stablecoins, or ARTs and EMTs respectively. This might mean the DAI and USDS stablecoins don’t have to comply. However, the second sentence puts an obligation on exchanges or crypto-asset service providers (CASPs).

タイトルIIIとIVは、それぞれスタブコイン、またはそれぞれ芸術とEMTをカバーしています。これは、DaiとUSDSのStablecoinsが従う必要がないことを意味するかもしれません。ただし、2番目の文は、取引所または暗号アセットサービスプロバイダー（CASPS）に義務を負います。

The BCAS report notes that to comply with this clause, exchanges must:

BCASレポートは、この条項を遵守するには、取引所が次のことをしなければならないことを指摘しています。

The suitability assessment as outlined in MiCA is unlikely to be a challenge.

MICAで概説されている適合性評価は、挑戦ではありそうにありません。

There are two main issues here. One is whether exchanges can list unregulated stablecoins. The other is how decentralized stablecoins fall through the gap.

ここには2つの主な問題があります。 1つは、取引所が規制されていないスタブコインをリストできるかどうかです。もう1つは、分散化されたスタブコインがギャップを介してどのように落ちるかです。

If these issues were to end up in court, the result might not be a slam dunk for DAI/USDS. For example, the BCAS opinion concludes that the Sky website is not an offer to the public, which could be debated. Plus, a recent S&P Global assessment of USDS raised questions about the degree of governance decentralization.

これらの問題が法廷で終わった場合、結果はDAI/USDSのスラムダンクではないかもしれません。たとえば、BCASの意見は、SkyのWebサイトは一般の人々への申し出ではなく、議論される可能性があると結論付けています。さらに、USDSの最近のS＆Pグローバル評価は、ガバナンスの地方分権化の程度に関する質問を提起しました。

The problem is that the MiCA regulation doesn’t explicitly state that CASPs are not allowed to list unregulated stablecoins, even if that was the intent. Again, the fact that ESMA had to ask the European Commission underlines this point.

問題は、MICA規制が、たとえそれが意図であっても、カスプが規制されていない安定した馬鹿げたものをリストすることを許可されていないことを明示的に述べていないことです。繰り返しますが、ESMAが欧州委員会にこの点を強調しなければならなかったという事実は強調されています。

This aspect doesn’t just impact DAI/USDS but

この側面は、DAI/USDSに影響を与えるだけではありません