NFTは有価証券とみなされますか?

規制上の分類の課題

1. 米国証券取引委員会 (SEC) は、すべての NFT を有価証券として宣言する包括的な分類を発行していません。代わりに、執行措置や公的声明は、特定のNFT、特に利益を約束して販売されたり、収益分配メカニズムに結び付けられたりしたNFTが、 Howey Testに基づく投資契約の基準を満たす可能性があることを示しています。

2. 2023 年 7 月、SEC は、未登録証券として機能する NFT を販売したデジタル アート プラットフォームを告発しました。訴状では、購入者がハウイーの「共同事業」と「利益の期待」を満たすプラットフォームチームの努力に基づく利益を期待するように誘導されたと主張している。

3. 裁判所はこの問題に直接取り組み始めています。カリフォルニア州の連邦地方裁判所は、2024年初めに、NFTを介して提供された特定のトークン化された音楽権利は、ロイヤルティの権利を付与し、受動的収入の創出を強調する販促資料とともに販売されていたため、有価証券に当たるとの判決を下した。

4. すべての NFT が有価証券扱いを引き起こすわけではありません。金銭的権利や管理者の関与が組み込まれていないスタンドアロンのデジタルアートを表す収集可能な NFT は、通常、SEC の管轄外となります。しかし、この線引きは依然として事実に特化したものであり、マーケティング言語、経済的実質、購入者の期待に大きく依存しています。

5. 商品先物取引委員会 (CFTC) は、商品とみなされるデジタル資産に対する並行権限を維持します。 NFT が、ゲーム内のユーティリティや限定コンテンツへのアクセスなど、投資手段よりも消費可能なデジタル商品に沿った特性を示す場合、証券ではなく商品として扱われる可能性があります。

スマートコントラクト設計への影響

1. 開発者がロイヤルティ条項、ステーキング機能、またはガバナンストークンを NFT スマートコントラクトに埋め込むと、規制上のリスクが増大します。 ERC-721 および ERC-1155 標準は、契約上の論理によって利益期待が導入される場合、プロジェクトを証券の精査から保護するものではありません。

2. スマートコントラクトにコード化された自動ロイヤルティ分配（特にネイティブプラットフォームトークンで支払われる場合）は、保有者間の経済的利益の共有の潜在的な証拠として規制当局の注目を集めています。

3. 外部データフィードまたはユーザーの行動に基づいて進化する動的NFTは、追加の法的分析を引き起こす可能性があります。たとえば、現実世界の販売指標に従って価値が調整される NFT は、主にサードパーティの取り組みから価値を導き出すものとして解釈される可能性があります。

4. 1 つの NFT が別の利回りを伴うトークンへのアクセスを許可する、階層型トークンノミクスを使用するプロジェクトは、高いリスクに直面します。このようなアーキテクチャは、複数の商品が単一の投資スキームを構成するかどうかを評価する際に裁判所によって適用される「統合」テストに合格しないことがよくあります。

5. オンチェーンの透明性は規制遵守と同等ではありません。公的に検証可能なコードは、適切な開示、登録の免除、または連邦証券法に基づく不正行為防止規定の順守の必要性を否定するものではありません。

管轄区域を越えた相違

1. 欧州連合は、暗号資産市場 (MiCA) フレームワークを選択的に適用します。 MiCAは、NFTが「金銭目的で使用される」場合、または株式や債券などの金融商品を表す場合を除き、その範囲から明示的に除外します。

2. 英国金融行動監視機構（FCA）は、NFT をケースバイケースで扱っていますが、利益、配当、または議決権に対する権利を付与するトークンは、2000 年金融サービスおよび市場法に基づく規制された投資として認定される可能性があると警告しています。

3. 香港証券先物委員会（SFC）は2023年後半に、不動産や美術品を含む現実世界の資産の部分所有権を表すNFTは有価証券に分類される可能性が高く、発行や取引にはライセンスが必要であるとのガイダンスを発行した。

4. 中国本土は、NFT の二次市場取引を完全に禁止し、国内のデジタル収集品は譲渡不可および金融化不可のままにすることを義務付けています。そこで動作するプラットフォームは、厳密なウォレット バインディングを強制し、ピアツーピア再販機能を無効にする必要があります。

5. シンガポール金融管理局 (MAS) は、公益事業ベースの NFT と投資商品として機能する NFT を区別しています。後者のみが決済サービス法の対象となり、デジタル決済トークン サービス プロバイダーとしてのライセンスが必要です。

執行判例と訴訟動向

1. 2025年3月、陪審は、分散型自律組織（DAO）が、音楽ストリーミングプロトコルへの投票権と収益参加を付与するNFTベースのメンバーシップパスを通じて未登録証券を販売した責任があると認定した。

2. ニューヨーク連邦裁判所に起こされた集団訴訟は、流動性と償還の権利に関する重大な虚偽表示を主張し、揮発性ガバナンストークンで支払われる永久ロイヤルティをバンドルしたジェネレーティブアートNFTの販売に異議を唱えた。

3. 規制上の和解には、たとえ正式な告発がなされていない場合であっても、発行会社に投資家の適性検査の実施、譲渡制限の課し、四半期ごとのコンプライアンス報告書の提出を求める同意判決が含まれることが増えている。

4. いくつかの破産したNFTプロジェクトはクローバック訴訟を引き起こし、管財人は初期の投資家が配当金に似た優先利益を受け取り、それによって取引が偽装有価証券の提供に該当すると主張した。

5. 裁判所は現在、NFTの流通パターン、ウォレットのクラスタリング、プロモーションキャンペーンのタイムラインに関わる紛争において、提供内容が証券法違反の「公募」要素に該当するかどうかを評価するための証拠としてブロックチェーン分析レポートを日常的に認めている。

よくある質問

Q1: NFT は有価証券と商品の両方になることができますか?はい。コンテキストに応じて二重分類が可能です。スタートアップ企業の株式を表す NFT は有価証券として認められます。イベントに参加するためのチケットとして使用されるのと同じ NFT は、商品またはサービスのバウチャーとして扱われる場合があります。

Q2: NFT の鋳造は自動的に規制義務を引き起こしますか?いいえ。義務は、NFT の構造、プロモーション、または経済的権利が、単にオンチェーンでの作成からではなく、有価証券、商品、または支払い手段の法的定義と一致する場合にのみ発生します。

Q3: スマートコントラクトにプログラムされたロイヤルティは証券規制の対象になりますか?ロイヤルティメカニズムだけでは、NFT を証券にはできません。しかし、ロイヤルティが経営努力に依存する受動的な収入源として市場に出される場合、規制当局はそれをハウイーの下での利益期待とみなす可能性がある。

Q4: 国際的な NFT 販売は米国証券法を回避しますか?いいえ、SEC は、たとえオフショアで行われたとしても、米国の投資家を対象とした、または米国ベースのインフラを使用するあらゆるオファーに対する管轄権を主張します。対象地域は、米国内でアクセス可能な Web サイト、英語マーケティング、米ドルでの支払いの受け入れにまで及びます。